Où réinvestir après cession d'entreprise | Founders Future

Après la cession de son entreprise, l'ordre des décisions compte plus que le produit choisi

Vendre son entreprise pose une question qui semble simple, « où réinvestir ? », et dont la réponse dépend de trois décisions prises dans un ordre précis. La première est fiscale : sous quelle structure avez-vous vendu, ou allez-vous vendre ? La deuxième est de liquidité : quelle part du produit doit rester disponible ? La troisième seulement porte sur le choix des supports. Inverser cet ordre revient à choisir un placement avant de savoir ce que la fiscalité vous autorise à en faire.

En résumé

• La structure de cession se décide avant la vente. Un apport des titres à une holding ouvre le report du 150-0 B ter ; un départ à la retraite sous conditions ouvre un abattement de 500 000 € sur l'impôt sur le revenu. Passé la signature, ces portes se referment.
• Le report impose un cadre strict. Pour les cessions depuis le 21 février 2026, la holding réinvestit au moins 70 % du produit sous trois ans, dans des actifs éligibles conservés 5 ans.
• Une poche de sécurité reste indispensable, mais ses rendements sont modestes : 1,7 % pour le Livret A, 2,63 % pour les fonds euros en 2025.
• Le private equity occupe la poche de croissance et couvre le quota de remploi par un fonds diversifié, avec des moyennes de marché à connaître et aucune promesse de performance.

Première décision : la fiscalité de la cession

Sans mécanisme particulier, la plus-value de cession de titres est imposée à l'impôt sur le revenu au taux forfaitaire de 12,8 %, auquel s'ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total, avec une option possible pour le barème progressif. Deux dispositifs permettent de s'en écarter, et ils s'arbitrent avant la cession.

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Le premier est l'abattement fixe de 500 000 € sur l'impôt sur le revenu pour le dirigeant de PME qui part à la retraite, prorogé jusqu'en 2031. Selon l'administration fiscale, il suppose notamment une PME de moins de 250 salariés, avec un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€, des fonctions de direction exercées en continu pendant 5 ans, une détention d'au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices pendant la même durée, la cession de la totalité des titres, et la cessation de toute fonction dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession. Les prélèvements sociaux restent dus.

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Le second est le report d'imposition du 150-0 B ter, qui suppose d'apporter les titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés avant leur cession. Le report n'efface rien : il suspend l'imposition tant que les conditions de remploi sont respectées. Le choix entre ces deux voies dépend de votre calendrier de départ, de votre projet et de votre souhait de réinvestir. Il se tranche avec votre conseil avant de signer.

Le cadre du remploi sous 150-0 B ter

Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 a modifié le dispositif selon la doctrine administrative publiée au BOFiP : le seuil de réinvestissement passe de 60 % à 70 % du produit de cession, le délai de remploi de deux à trois ans, et la durée de conservation des biens acquis en remploi direct de un à cinq ans. En cas de donation ultérieure des titres de la holding, la durée de détention du donataire passe de 5 à 6 ans, et de 10 à 11 ans lorsque le remploi s'est fait par un fonds de capital-investissement. Le champ des activités éligibles a en outre été resserré, et les cabinets d'avocats spécialisés relèvent notamment l'exclusion des activités financières, de la gestion de patrimoine, de l'immobilier et de la production d'électricité à tarif garanti.

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Sur un produit de 1 000 000 €, la holding doit donc réinvestir 700 000 € dans des actifs éligibles, les 300 000 € restants étant libres. Les actifs éligibles sont : le financement d'une activité opérationnelle, la prise de contrôle ou la souscription au capital d'une société opérationnelle, ou les parts d'un FCPR, d'un FPCI, d'une SLP ou d'une SCR dont l'actif respecte le quota de 75 % en titres de sociétés opérationnelles. Une SCPI de rendement ne couvre pas le quota ; elle peut en revanche s'inscrire dans la part libre.

La poche de sécurité : liquidité et prévisibilité

Quelle que soit la structure retenue, une partie du capital doit rester disponible : charges personnelles, impôt à payer, projet à financer. Le Livret A et le LDDS sont fixés à 1,7 % depuis le 1er août 2026, et le LEP maintenu à 2,5 %, selon le ministère de l'Économie. Les fonds euros des contrats individuels d'assurance-vie ont été revalorisés en moyenne de 2,63 % en 2025, net de prélèvements sur encours et avant prélèvements sociaux, d'après l'ACPR. Ces supports protègent le capital, mais leur rendement laisse peu de marge face à l'inflation.

Les poches de diversification : marchés, assurance-vie, immobilier

Le PEA et le PEA-PME sont plafonnés à 150 000 € de versements pour le premier et à 225 000 € au total en les cumulant ; les gains y sont exonérés d'impôt sur le revenu après cinq ans, sous réserve des prélèvements sociaux. L'assurance-vie offre, après huit ans, un abattement annuel de 4 600 € sur les gains rachetés (9 200 € pour un couple) et, pour les primes versées avant 70 ans, un abattement de 152 500 € par bénéficiaire en cas de décès. Ces enveloppes ont un intérêt patrimonial réel, mais leurs plafonds ou leur architecture ne permettent pas d'absorber à elles seules un produit de cession important.

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L'immobilier collectif mérite un regard chiffré. D'après l'ASPIM, le taux de distribution moyen des SCPI s'établit à 4,92 % en 2025, mais la valeur de réalisation par part a reculé de 1,8 % en moyenne pondérée et le prix de part de 3,45 %, après une baisse de 5,8 % de la valeur de réalisation en 2024. Le rendement total tient compte de cette variation de capital, pas seulement du revenu distribué.

La poche de croissance : le private equity

Un fonds de private equity répartit le capital sur plusieurs dizaines d'entreprises non cotées, plusieurs secteurs et plusieurs stades de maturité. Selon l'étude France Invest et EY publiée en juin 2026, le capital-investissement français affiche à fin 2025 un TRI net de 10,7 % par an sur dix ans et de 10,8 % depuis l'origine ; pour les fonds levés depuis 2008 et entièrement liquidés, le TRI net atteint 14,6 % et le multiple net 1,91x. Ce sont des moyennes de marché sur un échantillon de fonds matures, pas la performance de Founders Future ni celle d'un fonds donné, et les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Le capital reste bloqué pendant la durée de vie du fonds, précisée dans son règlement.

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Pour un dirigeant qui a vendu sous 150-0 B ter, c'est aussi la voie qui couvre le quota de remploi par une seule souscription, sans concentrer les 70 % sur une unique entreprise, à condition que le fonds respecte son quota de 75 % : il dispose de 5 ans à compter de la signature de l'engagement de souscription pour l'atteindre, et la holding doit conserver les parts 5 ans.

Le calendrier d'une cession bien préparée

Avant la cession : choisir la structure (holding et apport, ou départ à la retraite sous conditions), faire valider le calendrier par votre expert-comptable et votre conseil, et identifier la part à réserver à la liquidité. Dans les semaines qui suivent : sécuriser la trésorerie, régler l'impôt dû, et ouvrir les enveloppes nécessaires. Dans les trente-six mois, si le 150-0 B ter s'applique : instruire les dossiers de remploi sans attendre l'échéance, et documenter l'éligibilité de chaque support.

L'approche de Founders Future

Founders Future a été fondée en 2018 par Marc Menasé, entrepreneur en série et fondateur de France Digitale, et opère depuis Paris et San Francisco, avec de vraies équipes des deux côtés de l'Atlantique. FF Conviction Entrepreneurs est notre véhicule de co-investissement dédié aux professionnels de la gestion de patrimoine et à leurs clients dirigeants, éligible au 150-0 B ter, avec un ticket d'entrée à partir de 100 000 €. Il offre une exposition immédiate à l'ensemble de notre deal flow, réparti entre early-stage et growth, sur six secteurs : l'AI, la transition énergétique, le B2B software, la santé, la défense et la fintech.

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Notre portefeuille en témoigne : Harmattan AI en défense, Perplexity, Waterdrop, Function Health, Saronic, AMI Labs aux côtés de Yann LeCun, Veesion, Riot, Conduktor, Raidium. Des LP institutionnels comme MACSF, la famille Dassault ou le groupe CMA CGM nous font confiance. Chaque dossier est instruit par une équipe hybride d'investisseurs et d'opérateurs, avec une exécution rigoureuse et pilotée par la donnée. Si votre cession est encore devant vous, échangez avec nous en amont : la structure et le calendrier du remploi se préparent avant la signature.

Points de vigilance

• Aucun report après coup. Un apport tardif à une holding, ou une cession déjà signée en direct, ne rouvre pas l'accès au 150-0 B ter.
• Retraite et remploi répondent à deux logiques. L'abattement de 500 000 € suppose de céder la totalité des titres et de cesser ses fonctions ; le 150-0 B ter suppose de réinvestir. L'arbitrage se fait avec votre conseil avant la cession.
• Deux durées de 5 ans pour un fonds. Le fonds a 5 ans pour atteindre son quota de 75 % ; la holding doit conserver ses parts 5 ans. Les durées de 6 et 11 ans concernent le donataire en cas de donation, pas la détention initiale.
• Un rendement affiché n'est pas un rendement net. Pour les SCPI, regardez la variation de la valeur de réalisation ; pour les fonds euros, le taux net de frais mais avant prélèvements sociaux.
• Les moyennes de marché ne sont pas des promesses. Les chiffres de performance cités décrivent un échantillon, pas le rendement d'un fonds donné.

FAQ

Où réinvestir l'argent de la cession de son entreprise ?

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La réponse dépend de la structure de cession et de vos besoins de liquidité. Avec une holding et le 150-0 B ter, 70 % du produit doit être réinvesti sous trois ans dans des actifs éligibles ; sans holding, le réinvestissement vise la diversification entre épargne de précaution, enveloppes comme le PEA et l'assurance-vie, immobilier et private equity.

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Quelle part du produit de cession faut-il garder disponible ?

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Il n'existe pas de règle unique : elle dépend de l'impôt à régler, de vos charges et de vos projets. Avec le 150-0 B ter, le quota de 70 % est contraint, mais les 30 % restants restent libres et peuvent constituer cette réserve.

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Un abattement retraite et un report 150-0 B ter peuvent-ils se combiner ?

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Les deux dispositifs répondent à des logiques différentes : le premier réduit l'impôt sur la cession d'un dirigeant qui part à la retraite, le second diffère l'impôt contre un réinvestissement. Leur articulation dépend de votre situation et de la structure de cession ; elle se valide avec votre expert-comptable avant de signer.

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Comment Founders Future accompagne-t-il un dirigeant qui vient de céder ?

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Avec FF Conviction Entrepreneurs, éligible au 150-0 B ter, à partir de 100 000 €, qui donne accès en une seule souscription à l'ensemble de notre deal flow sur six secteurs. Nous échangeons avec vous en amont de la cession pour préparer la structure et le calendrier du remploi.

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Talk to our team pour préparer le réinvestissement de votre cession.

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Sources : Cessions de valeurs mobilières | impots.gouv.fr ; BSPCE et prélèvements sociaux 2026 | impots.gouv.fr ; Abattement pour départ à la retraite du dirigeant | impots.gouv.fr ; Aménagements du 150-0 B ter, loi n° 2026-103, art. 11 | BOFiP ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 | BOFiP ; Mesures de la loi de finances pour 2026 impactant la gestion d'actifs | CMS ; Livret A à 1,7 % au 1er août 2026 | ministère de l'Économie ; Revalorisation 2025 des contrats d'assurance-vie | ACPR ; Fiscalité de l'assurance-vie | economie.gouv.fr ; Plan d'épargne en actions | economie.gouv.fr ; Indicateurs des SCPI en 2025 | ASPIM ; Étude sur la performance nette du capital-investissement français à fin 2025 | France Invest. Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou en investissement personnalisé ; chaque situation doit être validée avec votre expert-comptable ou conseil habituel avant toute opération.

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