Lever en Europe, scaler aux États-Unis

Lever en Europe, scaler aux États-Unis : ce qui a changé

Penser les États-Unis dès le seed n'est plus une exception réservée aux fondateurs les plus ambitieux. Selon Index Ventures, 64 % des entreprises européennes qui s'implantent aux États-Unis le font désormais au stade pré-seed ou seed, contre 33 % entre 2015 et 2019. Ce qui relevait d'un pari tardif est devenu une décision structurante dès les premiers mois de l'entreprise. Pour un fondateur qui lève en Europe, la question n'est plus de savoir s'il faut scaler aux États-Unis, mais quand, comment, et sous quelle structure.

En résumé

• L'implantation américaine se décide plus tôt. 64 % des entreprises européennes qui s'implantent aux États-Unis le font au stade pré-seed ou seed, contre 33 % entre 2015 et 2019, selon Index Ventures.
• La Baie de San Francisco domine. 46 % des entreprises européennes implantées aux États-Unis entre 2020 et 2024 en ont fait leur hub, contre 28 % entre 2015 et 2019.
• Le Delaware flip insère une société américaine au-dessus de l'entité européenne. Il se prépare avec des conseils fiscaux dans chaque pays concerné, car il peut être traité comme une cession.
• EU Inc reste une proposition. Présentée par la Commission européenne le 18 mars 2026, elle doit encore être adoptée par le Parlement européen et le Conseil.

Pourquoi le calendrier s'est inversé

Deux données d'Index Ventures dessinent le mouvement. Le moment de l'implantation d'abord : 64 % des entreprises européennes qui s'implantent aux États-Unis le font au stade pré-seed ou seed, contre 33 % entre 2015 et 2019. Le lieu ensuite : 46 % de celles qui se sont implantées entre 2020 et 2024 ont choisi la Baie de San Francisco comme hub, contre 28 % entre 2015 et 2019. Ces chiffres décrivent les entreprises qui franchissent le pas, pas l'ensemble des startups européennes.

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Nous en tirons une conviction : dans les marchés où la concurrence se joue à l'échelle mondiale dès le premier jour, comme l'AI, la défense ou la santé, attendre la série A pour penser aux États-Unis revient à laisser du temps à un concurrent pour s'y installer le premier.

Le Delaware flip : ce que les investisseurs américains attendent

Le flip consiste à insérer une société américaine au-dessus d'une entité européenne. Les actionnaires apportent leurs titres à une nouvelle société du Delaware, la holding, en échange de ses actions, et l'entité européenne devient sa filiale à 100 %. Les investisseurs américains investissent ensuite dans cette holding. Selon le cabinet Fenwick, de nombreux investisseurs américains préfèrent investir dans des entités américaines ; selon le cabinet Orrick, certains exigent le flip avant la clôture d'un tour et attendent des documents inspirés des formes de la NVCA, qui offrent un niveau de prévisibilité qu'ils maîtrisent.

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Le calendrier compte autant que l'opération. Fenwick indique que plus l'entreprise est jeune, plus le flip est simple : plus il y a d'actionnaires, de temps écoulé et de valeur créée, plus il se complique, et il faut aussi intégrer les délais locaux d'enregistrement des actions au nom de la holding. Cooley formule l'arbitrage ainsi : réaliser le flip dès que possible, ou juste avant un financement américain. L'échange de titres peut se faire par un accord d'échange entre actionnaires, par les droits de drag-along prévus dans les statuts, ou, en dernier recours, par une procédure judiciaire de type scheme of arrangement.

Fiscalité et pièges à anticiper

Le flip n'est pas une formalité. Selon Fenwick, il peut être vu par l'administration fiscale locale comme une cession de la société, avec des impôts liés à l'échange de titres : des conseils fiscaux dans chaque pays concerné sont indispensables. Les plans de stock-options et d'intéressement doivent être examinés pour préserver leur régime fiscal et leurs conditions d'acquisition, et l'échange doit respecter les proportions de détention initiales entre actionnaires. Mal conduit, il peut avoir des conséquences potentiellement irréversibles. Cooley recommande en outre d'identifier les effets futurs sur les actionnaires, notamment les règles sur les sociétés étrangères contrôlées, et d'anticiper les délais de visas des salariés.

Ce qui change avec EU Inc, côté européen

La Commission européenne a présenté le 18 mars 2026 une proposition de cadre « EU Inc », un 28e régime juridique harmonisé et optionnel, ouvert aux fondateurs à côté des formes de société nationales existantes. Elle annonce une constitution en moins de 48 heures pour un coût maximal de 100 €, une immatriculation entièrement numérique, des cessions d'actions numériques simplifiées et un dispositif commun et optionnel de stock-options avec imposition différée harmonisée. L'objectif est de réduire la fragmentation juridique qui complique aujourd'hui une levée pan-européenne. Il s'agit d'une proposition, qui doit encore être adoptée par le Parlement européen et le Conseil, et la présentation de la Commission n'indique pas de calendrier d'application. Pour un fondateur qui structure sa levée aujourd'hui, c'est un horizon à surveiller, pas encore un outil disponible.

L'approche de Founders Future

Nous ne sommes pas de simples investisseurs : nous sommes des partenaires de long terme, de l'amorçage à la croissance. Founders Future a été fondée en 2018 par Marc Menasé, entrepreneur en série et fondateur de France Digitale, et opère depuis Paris et San Francisco, avec de vraies équipes des deux côtés de l'Atlantique. C'est une différence concrète : nous accompagnons nos fondateurs sur le recrutement de profils clés aux États-Unis, l'ouverture commerciale sur le marché américain et la mise en relation avec notre réseau de LP entrepreneurs, pas seulement sur le chèque initial.

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Notre portefeuille en témoigne : Harmattan AI en défense, Perplexity, Waterdrop, Function Health, Saronic, AMI Labs aux côtés de Yann LeCun, Veesion, Riot, Conduktor, Raidium. Des entreprises qui ont construit leur présence des deux côtés de l'Atlantique, pas seulement levé des fonds en Europe avant de s'y risquer seules.

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Lever en Europe et scaler aux États-Unis n'est plus une trajectoire linéaire en deux temps. C'est une seule décision, prise tôt, avec les bons partenaires des deux côtés.

Points de vigilance

• Le flip peut être traité comme une cession. L'administration fiscale locale peut y voir un échange de titres imposable : validez l'opération avec des conseils fiscaux dans chaque pays concerné avant de signer.
• Un flip mal conduit est difficile à défaire. Les conséquences peuvent être potentiellement irréversibles, d'où l'intérêt de traiter les stock-options, les proportions de détention et les délais d'enregistrement dès le départ.
• Plus on attend, plus c'est complexe. Le nombre d'actionnaires, le temps écoulé et la valeur créée rendent l'opération plus lourde.
• EU Inc n'est pas encore applicable. Il s'agit d'une proposition en cours d'adoption, sans calendrier d'application indiqué par la Commission.
• Les statistiques décrivent les entreprises qui s'implantent. Les chiffres d'Index Ventures portent sur les entreprises européennes qui franchissent le pas, pas sur toutes les startups.

FAQ

À quel stade faut-il penser à l'implantation aux États-Unis ?

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De plus en plus tôt : selon Index Ventures, 64 % des entreprises européennes qui s'implantent aux États-Unis le font désormais au stade pré-seed ou seed, contre 33 % entre 2015 et 2019. Le bon moment dépend de votre marché et de votre tour : plutôt dès que possible, ou juste avant un financement américain, selon Cooley.

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Qu'est-ce qu'un Delaware flip, et est-il obligatoire ?

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C'est la restructuration par laquelle une société du Delaware devient la société mère, l'entité européenne d'origine devenant sa filiale à 100 %. Il n'est pas obligatoire en soi, mais, selon Fenwick et Orrick, de nombreux investisseurs américains préfèrent investir dans des entités américaines et certains l'exigent avant de clôturer un tour.

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Faut-il attendre EU Inc avant de structurer sa levée ?

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Non. EU Inc est une proposition présentée par la Commission européenne le 18 mars 2026, qui doit encore être adoptée par le Parlement européen et le Conseil. C'est un horizon à surveiller, pas un outil disponible aujourd'hui pour une levée en cours.

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Comment Founders Future accompagne-t-il les fondateurs dans leur expansion américaine ?

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Au-delà du chèque initial : recrutement de profils clés aux États-Unis, ouverture commerciale sur le marché américain et mise en relation avec notre réseau de LP entrepreneurs, portés par de vraies équipes à Paris et à San Francisco.

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Sources : Winning in the US | Index Ventures ; De-Mystifying the "Flip" : European Companies Coming to the US | Fenwick ; 10 Key Issues for US Flip Transactions | Cooley ; Top Tips to Follow When Flipping to a Delaware Corporation | Orrick ; EU Inc. : a new harmonised corporate legal regime | Commission européenne. Cet article a une vocation informative ; toute restructuration juridique ou fiscale doit être validée avec vos conseils habituels dans chaque pays concerné.

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