Guide complet : 150-0 B ter pour les entrepreneurs en cession
Guide complet : 150-0 B ter pour les entrepreneurs en cession
Vous venez de céder votre entreprise. Après des années de construction, la transaction est signée, les fonds sont sur le compte. Et avec eux, une question qui arrive invariablement dans les semaines qui suivent : comment éviter de reverser 30 % ou plus de cette plus-value à l'État ?
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts offre une réponse précise : le report d'imposition. En réinvestissant tout ou partie du produit de cession dans des structures éligibles dans un délai de 24 mois, vous ne supprimez pas l'impôt — vous le suspendez, le temps de faire travailler votre capital. Pour les entrepreneurs qui passent à la phase investisseur, c'est l'un des outils fiscaux les plus puissants du droit français.
Ce guide vous explique le mécanisme dans le détail : conditions, structures éligibles, erreurs à éviter, et comment choisir le bon véhicule pour votre remploi.
1. Qu'est-ce que l'article 150-0 B ter ?
L'article 150-0 B ter du CGI instaure un mécanisme de report d'imposition applicable aux plus-values réalisées lors d'un apport-cession. Concrètement : l'entrepreneur apporte ses titres de société opérationnelle à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) qu'il contrôle, puis la holding cède ces titres à un tiers acquéreur. La plus-value réalisée au moment de l'apport est alors reportée — elle n'est pas immédiatement imposée.
Ce mécanisme se distingue d'une exonération : l'impôt reste dû, mais son exigibilité est différée tant que les conditions sont respectées. C'est un avantage de trésorerie considérable : le capital que vous auriez versé en impôts continue de générer des rendements pendant la durée du report.
À retenir — Le report vs l'exonération
Le 150-0 B ter est un report, pas une exonération définitive.
L'impôt devient exigible si vous ne respectez pas les conditions de réinvestissement, si vous cédez vos parts dans le fonds avant la fin du délai de conservation, ou si votre holding perd le contrôle du réinvestissement.
Bien structuré, le report peut durer 10, 15 ou 20 ans — le temps de vie du fonds cible.
2. Les conditions du remploi 150-0 B ter
Le délai de 24 mois
La holding dispose de 24 mois à compter de la date de cession pour réinvestir dans des actifs éligibles. Ce délai est strict. Passé ce cap, la plus-value reportée devient immédiatement imposable, sans possibilité de régularisation a posteriori. Il est donc essentiel d'anticiper dès la signature du protocole de cession.
Le quota de réinvestissement
La holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles. Les 40 % restants peuvent être utilisés librement — remboursement d'un crédit vendeur, trésorerie, distribution. En pratique, beaucoup d'entrepreneurs choisissent de réinvestir la totalité pour maximiser le capital au travail.
Les actifs éligibles au remploi
La loi reconnaît plusieurs catégories d'investissements éligibles :
- La souscription directe au capital d'une société soumise à l'IS, non cotée, dont l'activité est commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
- La souscription de parts ou actions de fonds de capital investissement : FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement), FCPR (Fonds Commun de Placement à Risques), FPS, SLP (Société de Libre Partenariat) ou SCR (Société de Capital Risque) — sous réserve que le fonds investisse au moins 75 % de ses actifs dans des sociétés non cotées éligibles.
- La souscription au capital d'une holding animatrice respectant les critères légaux.
Pour les entrepreneurs qui souhaitent diversifier leur capital et bénéficier d'une gestion professionnelle, les fonds de capital investissement sont généralement la solution la plus adaptée : accessibilité, diversification immédiate, gestion déléguée à des équipes spécialisées.
La durée de conservation
Les actifs dans lesquels la holding réinvestit doivent être conservés pendant une durée minimale — en général cinq ans pour les fonds de capital investissement, ou jusqu'à la dissolution du fonds si celle-ci intervient avant le terme. Toute cession avant ce délai fait tomber le report.
3. Pourquoi choisir un FPCI pour votre remploi ?
Parmi les structures éligibles, le FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) est de plus en plus plébiscité par les entrepreneurs en cession. Plusieurs raisons expliquent cette tendance.
D'abord, la délégation de gestion : vous confiez votre capital à une équipe de gérants professionnels, sans avoir à identifier, négocier et gérer vous-même des participations dans des sociétés non cotées. C'est particulièrement précieux dans les 24 premiers mois post-cession, période souvent intense sur le plan personnel.
Ensuite, la diversification : un FPCI expose votre capital à un portefeuille de 15 à 25 sociétés, contre une concentration totale sur une seule entreprise si vous investissez en direct. La mutualisation du risque est structurellement plus saine.
Enfin, les performances historiques du capital investissement en Europe sur 10 ans ont régulièrement dépassé celles des marchés cotés ou de l'immobilier de rendement — sous réserve du choix du bon gérant et d'une liquidité moins immédiate qu'un portefeuille boursier.
FPCI vs immobilier pour un remploi 150-0 B ter
L'immobilier n'est pas éligible au 150-0 B ter comme actif de remploi direct.
Un FPCI investi en capital-risque tech offre une exposition à des secteurs à forte croissance (IA, SaaS, fintech, deeptech) avec un potentiel de rendement supérieur à long terme.
Le capital reste bloqué en moyenne 7 à 10 ans — à intégrer dans votre planification patrimoniale globale.
4. FFCE : le FPCI conçu pour les entrepreneurs qui cèdent
Founders Future Capital Entrepreneurs (FFCE) est le FPCI géré par Founders Future, fonds de venture capital basé à Paris et San Francisco, spécialisé dans l'investissement en IA, deeptech et startups à fort potentiel transatlantique.
FFCE a été structuré spécifiquement pour répondre aux besoins des entrepreneurs en cession et des professionnels du patrimoine qui les accompagnent. Il cumule trois éligibilités patrimoniales majeures :
- Report d'imposition : Article 150-0 B ter
- Éligibilité : PEA-PME
- Enveloppe assurance-vie : Contrats de capitalisation luxembourgeois
Ce qui distingue FFCE d'un simple véhicule de remploi fiscal : le fonds est géré par des équipes qui ont elles-mêmes fondé et accompagné des dizaines de startups européennes et américaines. L'accès au deal flow est direct, propriétaire, construit sur 10+ ans de réseau operator-investor. Les entrepreneurs qui confient leur capital à FFCE bénéficient non seulement d'une gestion active, mais aussi d'une veille stratégique sur les tendances les plus transformatives de l'économie numérique.
Pour en savoir plus sur FFCE
Fondateurs, CGP et family offices : contactez l'équipe Founders Future pour recevoir la documentation réglementaire complète.
foundersfuture.com
5. Les erreurs à éviter lors d'un remploi 150-0 B ter
Attendre trop longtemps avant de sélectionner le fonds
Le délai de 24 mois paraît long. En pratique, entre la signature définitive, les discussions avec votre avocat et votre CGP, le process de souscription et les délais administratifs du fonds, les mois passent vite. Commencer la due diligence sur les fonds éligibles dès la signature du protocole de cession est une bonne pratique.
Confondre produit de cession et plus-value
Le quota de 60 % s'applique au produit de cession (le prix total de vente), et non à la seule plus-value. Si vous avez cédé votre société pour 5 M€ avec un coût d'acquisition de 500 k€, votre obligation de remploi porte sur au moins 3 M€ (60 % de 5 M€), et non sur 60 % de la plus-value de 4,5 M€. Ce point est fréquemment source de confusion.
Choisir un fonds qui ne respecte pas le quota de 75 %
Un FPCI est éligible au 150-0 B ter uniquement si au moins 75 % de ses actifs sont investis dans des sociétés non cotées répondant aux critères légaux. Certains fonds hybrides qui investissent partiellement en sociétés cotées ou dans des actifs non éligibles peuvent faire perdre le bénéfice du report. Demandez systématiquement au gestionnaire une attestation de conformité 150-0 B ter.
Ne pas tenir compte de la durée de conservation
Si vous avez besoin de liquidités avant 5 ans, le remploi via un FPCI n'est peut-être pas adapté à la totalité de votre capital. Il est courant de n'investir que le montant nécessaire à satisfaire le quota de 60 %, et de conserver les 40 % restants dans des actifs plus liquides.
6. FAQ — Vos questions sur le 150-0 B ter
Q — Le 150-0 B ter est-il une exonération définitive ?
Non. C'est un report d'imposition. La plus-value reste taxable, mais son exigibilité est différée tant que les conditions sont respectées. La plus-value peut devenir définitivement non imposable uniquement en cas de transmission à titre gratuit (donation, succession) sous certaines conditions.
Q — Peut-on investir dans plusieurs fonds pour satisfaire le quota ?
Oui. Rien n'impose de concentrer le réinvestissement dans un seul véhicule. La holding peut répartir les 60 % (ou davantage) entre plusieurs FPCI, FCPR ou autres structures éligibles, à condition que chacune réponde individuellement aux critères légaux.
Q — Quel est le rôle du CGP dans un remploi 150-0 B ter ?
Le conseiller en gestion de patrimoine joue un rôle central : sélection des fonds éligibles, coordination avec l'avocat fiscaliste pour la structuration de la holding, suivi des délais réglementaires, et reporting au client. FFCE propose un accès dédié aux CGP et family offices avec documentation complète.
Q — Que se passe-t-il si la holding cède les parts du fonds avant 5 ans ?
La plus-value reportée devient immédiatement imposable, avec application des pénalités et intérêts de retard éventuels. Seules quelques exceptions existent (décès, invalidité…). Il est donc impératif d'intégrer la contrainte de liquidité dès la structuration.
Q — Est-ce que FFCE est accessible directement à l'entrepreneur, sans holding ?
L'article 150-0 B ter implique par définition l'existence d'une holding IS contrôlée par l'entrepreneur. C'est la holding qui souscrit au FPCI. L'entrepreneur peut en parallèle investir à titre personnel dans FFCE (hors mécanisme 150-0 B ter) dès le ticket de 100 k€.
Conclusion : du cash-out au capital au travail
L'article 150-0 B ter est l'un des rares outils fiscaux qui transforment une contrainte — réinvestir rapidement après une cession — en stratégie patrimoniale à long terme. Bien structuré, il permet à l'entrepreneur de conserver l'intégralité de son capital productif, de le faire fructifier dans des actifs performants, et de remettre l'impôt à plus tard — voire à jamais dans certains scénarios de transmission.
La clé : choisir un véhicule de remploi qui soit à la fois conforme aux exigences légales et aligné avec votre vision long terme. C'est précisément ce que FFCE a été conçu pour offrir : une exposition premium au meilleur du venture capital européen et transatlantique, dans un FPCI 100 % éligible 150-0 B ter.
Prochaine étape
Vous avez réalisé ou anticipez une cession ? Contactez l'équipe Founders Future pour explorer avec nous les conditions de votre remploi via FFCE.
→ foundersfuture.com · Accès CGP et entrepreneurs sur demande
Avertissement : Ce contenu est fourni à titre informatif et éducatif. Il ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou en investissement. Le régime de l'article 150-0 B ter est complexe et ses conditions d'application dépendent de votre situation personnelle. Consultez un avocat fiscaliste ou un conseiller en gestion de patrimoine avant toute décision.
