Apport-cession 150-0 B ter : règles 2026 et réinvestissement
Céder son entreprise est souvent l’événement patrimonial d’une vie. C’est aussi le moment où la fiscalité pèse le plus lourd. L’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, permet à un dirigeant de différer l’imposition de sa plus-value, à condition de réinvestir une large part du produit dans l’économie réelle. La loi de finances pour 2026 a nettement durci le dispositif : quota de remploi porté à 70 %, délai allongé à trois ans, conservation de cinq ans. Voici ce qu’il faut savoir pour l’utiliser sans faux pas.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
L’apport-cession consiste à apporter les titres de sa société opérationnelle à une holding que l’on contrôle, puis à laisser cette holding vendre les titres à l’acquéreur. La plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report d’imposition.
Le schéma se déroule en trois temps :
- Création de la holding, soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par le dirigeant.
- Apport des titres de la société opérationnelle à la holding, en échange de titres de la holding. La plus-value d’apport est calculée et déclarée, mais son imposition est suspendue.
- Cession des titres par la holding à l’acquéreur. Comme la holding les a reçus à leur valeur réelle, la plus-value réalisée à son niveau est nulle ou très faible.
L’intérêt est simple : le dirigeant dispose dans sa holding du produit de cession avant impôt, et peut le faire fructifier. Sur une plus-value de 4 M€, l’impôt différé représente environ 1,26 M€ au taux forfaitaire de 31,4 % applicable depuis la LFSS 2026 : autant de capital qui reste investi. Attention, il s’agit d’un report, pas d’une exonération : l’impôt reste dû si le report prend fin.
Les conditions d’application de l’article 150-0 B ter
Le report d’imposition est automatique, mais il repose sur plusieurs conditions cumulatives :
- Une holding à l’IS, établie en France ou dans l’UE/EEE. Elle peut être créée pour l’occasion ou exister déjà.
- Le contrôle de la holding par l’apporteur. Il s’apprécie à l’issue de l’apport : détention de la majorité des droits de vote ou des droits financiers, ou détention d’au moins 33,33 % sans qu’aucun autre associé ne détienne davantage. Ce contrôle doit être conservé dans la durée.
- Une soulte limitée. Si l’apport est partiellement rémunéré en numéraire, la soulte ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Au-delà, le report est perdu.
- Une valorisation défendable. Les titres doivent être apportés à leur valeur réelle. Une valeur d’apport artificiellement éloignée du prix de cession expose à un redressement, voire à l’abus de droit (majoration de 80 %).
- Une déclaration annuelle. La plus-value en report doit être suivie chaque année dans la déclaration de revenus (formulaire 2074-I).
Le délai de trois ans entre l’apport et la cession
Tout se joue sur le calendrier :
- Si la holding cède les titres plus de trois ans après l’apport, aucune obligation de réinvestissement ne s’applique. Le produit de cession peut être utilisé librement au sein de la holding.
- Si la holding cède dans les trois ans, ce qui est le cas le plus fréquent dans une opération de cession préparée, le report n’est maintenu que si elle réinvestit une part du produit dans des actifs éligibles.
L’obligation de réinvestissement après la loi de finances 2026
Pour les cessions réalisées depuis le 21 février 2026, la loi de finances pour 2026 a resserré les trois paramètres du remploi :
Paramètre
Avant le 21/02/2026
Depuis le 21/02/2026
Part du produit de cession à réinvestir
60 %
70 %
Délai pour réinvestir
2 ans
3 ans
Durée de conservation des actifs
12 mois (remploi direct)
5 ans
Concrètement, pour une cession de 5 M€, la holding doit affecter au moins 3,5 M€ à des investissements éligibles dans les 36 mois. Les 1,5 M€ restants sont libres d’emploi.
Quels actifs sont éligibles au remploi ?
Le réinvestissement doit financer l’économie productive. Trois grandes voies sont ouvertes :
- Le financement d’une activité opérationnelle : acquisition d’actifs affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, ou rachat d’une société opérationnelle conférant le contrôle.
- La souscription au capital de sociétés opérationnelles soumises à l’IS et situées dans l’UE/EEE, en numéraire et lors d’une augmentation de capital ou d’une création.
- La souscription de parts de fonds de capital-investissement : FPCI, FCPR, SLP, SCR ou ELTIF respectant des quotas spécifiques (au moins 75 % de titres éligibles, dont au moins 50 % de titres de sociétés non cotées).
Cette dernière option est souvent la plus simple pour un dirigeant qui vient de céder : elle permet de diversifier le remploi sur un portefeuille de sociétés, avec une équipe de gestion qui sélectionne et accompagne les participations.
Les activités exclues
La loi de finances 2026 a élargi la liste des exclusions. Ne sont notamment pas éligibles :
- la gestion d’un patrimoine mobilier ou immobilier ;
- les activités immobilières, y compris marchand de biens et construction-vente (hors exceptions comme l’hôtellerie) ;
- les activités financières ;
- les activités bénéficiant de revenus garantis, comme la production d’énergie à tarif d’achat réglementé.
Quand le report d’imposition prend-il fin ?
La plus-value en report devient imposable dès qu’un événement remet en cause le schéma. Les principaux cas :
- Cession, rachat ou annulation des titres de la holding par le dirigeant.
- Non-respect du remploi : quota de 70 % non atteint, délai de trois ans dépassé ou actifs réinvestis revendus avant cinq ans. L’impôt est alors dû, assorti de l’intérêt de retard.
- Perte du contrôle de la holding, par exemple à la suite de l’entrée d’un nouvel associé majoritaire.
- Transfert du domicile fiscal hors de France, qui peut déclencher l’exit tax.
Inversement, le décès de l’apporteur met fin au report sans imposition : la plus-value en report est définitivement effacée.
Transmettre la plus-value en report par donation
Le dirigeant peut donner les titres de sa holding à ses enfants. Si les donataires contrôlent ensuite la holding, la plus-value en report leur est transmise, et elle sera définitivement exonérée s’ils respectent une durée de conservation.
Depuis la loi de finances 2026, les titres reçus ne doivent pas être cédés, apportés, rachetés ou annulés pendant 6 ans (contre 5 ans auparavant), portés à 11 ans (contre 10 ans) lorsque le remploi a été fait via des fonds de capital-investissement.
La donation bénéficie par ailleurs des abattements de droit commun, notamment 100 000 € par parent et par enfant, renouvelables tous les 15 ans. Lorsque la holding reste animatrice d’un groupe opérationnel, un pacte Dutreil peut s’y ajouter.
Les points de vigilance
- Anticiper le remploi. Trois ans paraissent longs, mais les fonds de qualité ont des périodes de souscription limitées. Mieux vaut préparer sa stratégie de réinvestissement six à neuf mois avant le closing.
- Vérifier l’éligibilité réelle des fonds. Un fonds présenté comme « 150-0 B ter » doit respecter ses quotas dans la durée. Demandez les engagements contractuels du règlement et l’historique de la société de gestion.
- Penser à l’horizon de cinq ans. Les actifs réinvestis sont immobilisés au moins cinq ans, et les fonds de capital-investissement ont souvent une durée de vie de huit à dix ans. Le remploi doit s’inscrire dans une allocation patrimoniale cohérente.
- Soigner la valorisation et la soulte. Une valeur d’apport documentée et une soulte sous le seuil de 10 % évitent les remises en cause.
- Se faire accompagner. Avocat fiscaliste, notaire et expert-comptable sont indispensables pour sécuriser le montage.
FAQ
L’apport-cession permet-il d’échapper à l’impôt ? Non. C’est un report d’imposition. L’impôt n’est effacé qu’en cas de décès de l’apporteur ou, sous conditions, après une donation des titres de la holding.
Quel est le quota de réinvestissement en 2026 ? 70 % du produit de cession, à réinvestir dans les trois ans, pour toute cession réalisée depuis le 21 février 2026.
Peut-on réinvestir dans un FPCI ou un FCPR ? Oui, si le fonds respecte les quotas propres au 150-0 B ter (75 % de titres éligibles, dont 50 % de non coté). La souscription doit être faite dans le délai de trois ans et les parts conservées au moins cinq ans.
Que se passe-t-il si la holding vend plus de trois ans après l’apport ? Aucune obligation de réinvestissement : le produit de cession peut être utilisé librement, et le report est maintenu.
L’apport-cession est-il pertinent pour une petite cession ? Le coût de structuration (holding, conseils, suivi) rend le dispositif surtout intéressant à partir d’une plus-value de l’ordre du million d’euros.
En résumé
L’apport-cession reste l’un des leviers les plus puissants pour un dirigeant qui cède son entreprise : il conserve l’intégralité de son produit de cession pour le réinvestir. Depuis 2026, le dispositif exige en contrepartie un engagement plus fort dans l’économie réelle : 70 % à réinvestir, sur trois ans, pour au moins cinq ans. Bien préparé, ce remploi devient une opportunité : celle de soutenir la prochaine génération d’entrepreneurs.
Cet article a une visée informative et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique. Chaque situation doit être analysée avec un professionnel.
Sources
