Startup vendue : réinvestir la plus-value

Vente de votre startup : réinvestir la plus-value avec méthode

Vendre sa startup est l'aboutissement de plusieurs années de travail, et c'est aussi le moment où une décision patrimoniale compte autant que la cession elle-même. La première question n'est pas « où placer ? » mais « sous quelle structure avez-vous vendu ? ». Une holding en place avant la signature ouvre la voie du report d'imposition. Une cession en direct impose de réinvestir avec d'autres objectifs : diversifier, plutôt que différer.

En résumé

• La plus-value est imposée à 31,4 % en 2026 pour la plupart des cessions de titres (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), avec une option possible pour le barème progressif.
• Le report d'imposition du 150-0 B ter n'existe que si vous avez apporté vos titres à une holding avant la cession. Il exige ensuite de réinvestir 70 % du produit en 36 mois dans des actifs éligibles, conservés 5 ans.
• Si vous avez vendu en direct, il n'y a pas de report à sauver. Le réinvestissement vise alors la diversification, la liquidité et l'horizon de placement.
• Le private equity prolonge une logique de fondateur : miser sur des équipes et des entreprises, avec des moyennes de marché à connaître mais sans promesse de rendement.

Ce que vous avez réellement vendu, et comment c'est imposé

En 2026, le prélèvement forfaitaire unique s'établit à 31,4 % pour la majorité des revenus mobiliers, contre 30 % en 2025, après la hausse de la CSG de 9,2 % à 10,6 % votée en loi de financement de la sécurité sociale. Il combine 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Le contribuable peut opter pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, généralement avantageux pour les foyers peu imposés, ce qui est rarement le cas d'un fondateur au moment d'une cession.

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Les BSPCE obéissent à une logique distincte : le gain d'exercice suit un régime d'avantage salarial défini à l'article 163 bis G du Code général des impôts, et seule la plus-value de cession ultérieure relève du prélèvement forfaitaire. La loi de finances pour 2026 a élargi les conditions d'attribution (seuil de détention du capital par des personnes physiques abaissé de 25 % à 15 %, extension aux sous-filiales détenues à au moins 75 % de manière indirecte) sans modifier leur imposition. Si votre produit de cession mélange titres et BSPCE, vos chiffres se traitent séparément.

Si vous avez une holding : le report du 150-0 B ter

Le 150-0 B ter permet de différer l'imposition de la plus-value lorsque le fondateur apporte ses titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés qu'il contrôle, puis que celle-ci les cède. Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles, dans un délai de 36 mois (contre 60 % et 24 mois auparavant), et conserver ces actifs 5 ans. Le non-respect du quota est une règle du tout ou rien : la plus-value différée redevient imposable en totalité.

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Une alternative existe : si la holding conserve les titres apportés plus de trois ans avant de les céder, aucune obligation de remploi ne s'applique. Pour un fondateur qui a déjà vendu, cette option ne se rattrape pas : elle se décide avant la cession.

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Les actifs éligibles sont limités depuis 2026 : activité opérationnelle, prise de contrôle ou souscription au capital d'une société opérationnelle, ou parts de fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) dont l'actif respecte le quota de 75 %. L'immobilier de rendement, les activités financières et les revenus garantis par un tarif réglementé sont exclus. Concrètement, sur un produit de 1 000 000 €, la holding doit réinvestir 700 000 € dans ces actifs, les 300 000 € restants étant libres.

Si vous avez vendu en direct : diversifier plutôt que différer

Sans holding, l'impôt est dû et le réinvestissement poursuit d'autres objectifs. Le PEA et le PEA-PME offrent, après cinq ans, une exonération d'impôt sur le revenu, avec des prélèvements sociaux de 18,6 % ; leurs plafonds de versement (150 000 € pour le PEA, 225 000 € en cumulant avec un PEA-PME) limitent leur place dans un produit de cession significatif. L'assurance-vie, après huit ans, bénéficie d'un régime allégé et d'une fiscalité de transmission spécifique. Le PER réduit le revenu imposable en contrepartie d'un blocage jusqu'à la retraite. Un FCPR ou un FPCI fiscal, enfin, ouvre l'exonération d'impôt sur le revenu sur les gains après cinq ans de conservation, sous réserve du respect du quota fiscal par le fonds, les prélèvements sociaux restant dus.

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Ces enveloppes répondent à des horizons différents. Une réserve de trésorerie couvrant plusieurs mois de dépenses évite de devoir vendre un placement au mauvais moment, et les praticiens recommandent de ne pas concentrer le capital sur le secteur que l'on connaît le mieux, précisément parce que c'est celui où l'on est le plus tenté de surpondérer.

Pourquoi le private equity prolonge une logique de fondateur

Un fondateur qui vient de vendre sa startup connaît la logique de l'investissement non coté : une équipe, une thèse, une exécution. Le fonds de capital-investissement la prolonge en la répartissant sur plusieurs dizaines d'entreprises, ce qui évite de rejouer, à titre personnel, la concentration sur un seul dossier que représente le business angel. Selon l'étude France Invest et EY publiée en juin 2026, le capital-investissement français affiche à fin 2025 un TRI net de 10,7 % par an sur dix ans et de 10,8 % depuis l'origine ; pour les fonds levés depuis 2008 et entièrement liquidés, le TRI net atteint 14,6 % et le multiple net 1,91x. Ces moyennes de marché ne disent rien de la performance d'un fonds donné ni de celle de Founders Future, et les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Le capital reste par ailleurs bloqué une dizaine d'années en règle générale.

L'approche de Founders Future

Founders Future a été fondée en 2018 par Marc Menasé, entrepreneur en série et fondateur de France Digitale, et opère depuis Paris et San Francisco, avec de vraies équipes des deux côtés de l'Atlantique. FF Conviction Entrepreneurs est notre véhicule de co-investissement dédié aux professionnels de la gestion de patrimoine et à leurs clients dirigeants, éligible au 150-0 B ter, avec un ticket d'entrée à partir de 100 000 €. Il offre une exposition immédiate à l'ensemble de notre deal flow, réparti entre early-stage et growth, sur six secteurs : l'AI, la transition énergétique, le B2B software, la santé, la défense et la fintech.

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Notre portefeuille en témoigne : Harmattan AI en défense, Perplexity, Waterdrop, Function Health, Saronic, AMI Labs aux côtés de Yann LeCun, Veesion, Riot, Conduktor, Raidium. Des LP institutionnels comme MACSF, la famille Dassault ou le groupe CMA CGM nous font confiance. Chaque dossier est instruit par une équipe hybride d'investisseurs et d'opérateurs, avec une exécution rigoureuse et pilotée par la donnée. Si votre cession est encore devant vous, parlez-nous avant de signer : l'apport à la holding et le calendrier du remploi se préparent en amont.

Points de vigilance

• Le report n'est pas rétroactif. Un fondateur qui a vendu en direct, sans apport préalable à une holding, ne peut pas bénéficier du 150-0 B ter après coup.
• Le quota de 70 % est tout ou rien. Un réinvestissement à 50 % ne déclenche pas une imposition partielle : la plus-value différée redevient imposable en totalité, avec intérêts de retard.
• Deux durées de 5 ans ne se confondent pas. Pour un fonds, le gérant a 5 ans pour atteindre le quota de 75 % ; la holding doit conserver ses parts 5 ans. En cas de donation ultérieure des titres de la holding, des durées de 6 ou 11 ans s'appliquent au donataire.
• Les BSPCE se traitent à part. Le gain d'exercice suit un régime salarial ; seule la plus-value de cession relève du prélèvement forfaitaire.
• Les moyennes de marché ne sont pas des promesses. Les chiffres de performance cités décrivent un échantillon de fonds matures, pas le rendement d'un fonds donné.

FAQ

Que faire de la plus-value après la vente de sa startup ? Tout dépend de la structure de cession. Avec une holding en place avant la vente, le 150-0 B ter permet de différer l'impôt à condition de réinvestir 70 % du produit en 36 mois dans des actifs éligibles. Sans holding, la plus-value est imposée à 31,4 % et le réinvestissement poursuit des objectifs de diversification et de liquidité.

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Peut-on encore bénéficier du 150-0 B ter après avoir vendu ? Non, si les titres n'ont pas été apportés à une holding avant la cession. L'apport précède la vente ; il ne se régularise pas après coup. Un fondateur dont la cession est encore à venir peut en revanche structurer l'opération avec son conseil avant de signer.

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Quelle différence entre un fonds de private equity et le business angel pour un fondateur ? La concentration. Un investissement direct dans une startup expose le capital au risque d'un seul dossier ; un fonds répartit l'engagement sur plusieurs dizaines de sociétés, secteurs et stades de maturité, avec un ticket plus élevé et un capital bloqué plus longtemps.

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Comment Founders Future accompagne-t-il un fondateur qui a vendu sa startup ? Avec FF Conviction Entrepreneurs, éligible au 150-0 B ter, à partir de 100 000 €, qui donne accès en une souscription à l'ensemble de notre deal flow sur six secteurs. Nous échangeons avec vous en amont de la cession pour que la structure et le calendrier du remploi soient prêts.

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Sources : Flat tax (PFU) 2026 | Legifiscal ; BSPCE 2026 : la fiscalité des bons après la réforme | Hayot Expertise ; Article 150-0 B ter : réinvestir 70 % pour garder le report | Hagnéré Patrimoine ; Exit de startup : où placer son argent en 2026 | Ramify ; FCPR ou FPCI en 2026 | Hagnéré Patrimoine ; Étude sur la performance nette du capital-investissement français à fin 2025 | France Invest. Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil fiscal, juridique ou en investissement personnalisé ; chaque situation doit être validée avec votre expert-comptable ou conseil habituel avant toute opération.

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