Réinvestir sa plus-value de cession : le 150-0 B ter

Réinvestir sa plus-value de cession : ce que permet le 150-0 B ter

Vendre la société à travers laquelle vous exerciez votre activité libérale, cabinet médical, étude, agence ou cabinet de conseil organisé en société, déclenche une imposition sur la plus-value qui peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros. Le 150-0 B ter permet de différer cette imposition, à condition d'avoir anticipé la structure avant la cession et de respecter des règles précises de réinvestissement après. Ce n'est pas une niche automatique : c'est un dispositif qui se prépare, et qui s'arbitre.

En résumé

• L'apport précède la cession, jamais l'inverse. Seule une activité exercée en société (SELARL, SELAS) dont les titres ont été apportés à une holding avant la vente est éligible.
• Deux règles cumulatives depuis le 21 février 2026 : réinvestir 70 % du produit de cession dans les 36 mois, et conserver les actifs réinvestis pendant 5 ans.
• Les actifs éligibles sont restreints : activité opérationnelle, participation dans une société opérationnelle, ou fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI) respectant un quota de 75 % en titres non cotés. La plupart des montages immobiliers en sont exclus.
• Un fonds diversifié couvre le quota en une souscription, sans concentrer le capital réinvesti sur une seule entreprise.

À qui s'adresse réellement le dispositif

Le 150-0 B ter concerne l'apport de titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés à une holding, suivi de leur cession par cette holding. Pour un professionnel libéral, cela suppose d'exercer via une société (SELARL, SELAS) dont les titres ont été apportés à une holding (souvent une SPFPL) avant la vente, pas après. Action concrète : si la cession est encore à venir, vérifiez avec votre expert-comptable, dès maintenant, que l'apport des titres à la holding précède bien la signature de l'acte de cession. Un apport réalisé après coup, ou une activité exercée en nom propre sans société, ne rentre pas dans le dispositif.

Les deux règles à respecter pour conserver le sursis

Depuis la réforme entrée en vigueur pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, deux conditions distinctes et cumulatives s'imposent à la holding.

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La première porte sur le montant : 70 % du produit de cession doit être réinvesti dans des actifs éligibles (contre 60 % avant la réforme), dans un délai de 36 mois après la cession (contre 24 mois avant). Action concrète : bloquez dans votre agenda une échéance à 30 mois, et non à 36, pour garder une marge de manœuvre si le premier dossier retenu tombe à l'eau.

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La seconde porte sur la durée : les actifs issus du réinvestissement doivent être conservés 5 ans. Manquer cette durée remet en cause le sursis et déclenche l'imposition de la plus-value initialement différée. Action concrète : notez cette échéance de 5 ans dans le pacte d'associés ou les statuts de la holding, pas seulement dans un tableau de suivi personnel, pour qu'elle survive à un changement de conseil ou d'expert-comptable.

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Les actifs éligibles au réinvestissement sont limités depuis 2026 : activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale opérationnelle, prise de participation dans une société opérationnelle, ou souscription à un fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI) dont l'actif respecte un quota de 75 % en titres de sociétés non cotées. La plupart des montages immobiliers en sont désormais exclus. Action concrète : avant de souscrire à un fonds présenté comme éligible, demandez par écrit au gérant une attestation d'éligibilité qui engage sa responsabilité sur ce quota, pas une simple mention commerciale.

Pourquoi le private equity répond à la contrainte du quota

Réinvestir 70 % du produit de cession en une seule fois pose une question de concentration : miser ce montant sur une seule société opérationnelle expose tout le capital différé au risque d'une seule entreprise. Un fonds de capital-investissement, qui répartit cet investissement sur plusieurs dizaines de sociétés, plusieurs secteurs et plusieurs stades de maturité, couvre le quota en une souscription sans cette concentration. Action concrète : avant d'arbitrer, demandez la répartition sectorielle et par stade du fonds envisagé, pas seulement son TRI affiché : c'est cette répartition qui protège réellement le capital réinvesti.

L'approche de Founders Future

FF Conviction Entrepreneurs (FFCE) est notre véhicule de co-investissement dédié aux professionnels de la gestion de patrimoine et à leurs clients dirigeants, éligible au 150-0 B ter, avec un ticket d'entrée à partir de 100 000 €. Une souscription à FFCE donne une exposition immédiate à l'ensemble de notre deal flow, réparti entre early-stage et growth, sur six secteurs : l'AI, la transition énergétique, le B2B software, la santé, la défense et la fintech. Fondée en 2018 par Marc Menasé, entrepreneur en série et fondateur de France Digitale, Founders Future opère depuis Paris et San Francisco, avec de vraies équipes des deux côtés de l'Atlantique.

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Notre portefeuille en est la preuve, au-delà du seul réflexe Databricks : Harmattan AI en défense, Perplexity, Waterdrop, Function Health, Saronic, AMI Labs aux côtés de Yann LeCun, Veesion, Riot, Conduktor, Raidium. Des LP institutionnels comme MACSF, la famille Dassault ou le groupe CMA CGM nous font déjà confiance. Chaque dossier est instruit par une équipe hybride d'investisseurs et d'opérateurs, avec une exécution rigoureuse et pilotée par la donnée. Action concrète : si votre cession est prévue dans les prochains mois, échangez avec notre équipe en amont de la signature, pas après : l'attestation d'éligibilité et la structuration du réinvestissement se préparent avant la cession, pas dans l'urgence des 36 mois qui suivent.

Points de vigilance

• La durée de détention de 5 ans ne doit pas être confondue avec le délai propre à une donation. Si vous envisagez de transmettre par la suite les titres de votre holding, le donataire doit lui-même les conserver 6 ans (contre 5 ans avant la réforme), un délai porté à 11 ans si le réinvestissement initial s'est fait via un fonds de capital-investissement. Ce sont des règles de transmission distinctes de la détention de 5 ans qui conditionne le sursis initial.
• Une attestation d'éligibilité non obtenue avant la souscription expose à une requalification. L'administration fiscale peut remettre en cause le sursis a posteriori si le quota de 75 % du fonds n'est pas documenté au moment où vous avez investi.
• Le délai de 36 mois court à partir de la cession, pas de l'apport. Une holding créée et alimentée plusieurs mois avant la vente ne gagne aucun délai supplémentaire : seule la date de cession fait courir le compteur.
• Un chiffre de performance n'est jamais une garantie contractuelle. Les moyennes de marché citées dans cet article ne préjugent pas de la performance d'un fonds donné ; elles éclairent une décision, elles ne la remplacent pas.

FAQ

Un professionnel libéral en nom propre peut-il bénéficier du 150-0 B ter ? Non. Le dispositif suppose l'apport de titres d'une société soumise à l'impôt sur les sociétés à une holding, avant la cession. Une activité exercée en nom propre, sans société, n'y est pas éligible : seule une activité exercée via une SELARL, une SELAS ou une structure équivalente, apportée à une holding en amont, peut en bénéficier.

Quelle est la différence entre le quota de 70 % et la durée de détention de 5 ans ? Ce sont deux conditions distinctes et cumulatives. Le quota de 70 % porte sur le montant du produit de cession à réinvestir, dans un délai de 36 mois. La durée de détention de 5 ans porte sur la conservation des actifs issus de ce réinvestissement, une fois qu'il a été réalisé. Manquer l'une ou l'autre remet en cause le sursis d'imposition.

Un fonds de private equity suffit-il à couvrir le quota de réinvestissement à lui seul ? Oui, à condition que son actif respecte le quota de 75 % en titres de sociétés opérationnelles non cotées requis par le Code général des impôts, et que le gérant fournisse une attestation d'éligibilité avant la souscription. C'est ce qui permet de couvrir les 70 % du produit de cession en une seule opération, diversifiée sur plusieurs dizaines d'entreprises plutôt que sur un seul dossier.

Comment FF Conviction Entrepreneurs s'inscrit-il dans une stratégie de réinvestissement 150-0 B ter ? FFCE est éligible au dispositif, avec un ticket d'entrée à partir de 100 000 € et une attestation d'éligibilité fournie à la souscription. Il donne accès en une opération à l'ensemble du deal flow Founders Future, réparti entre early-stage et growth sur six secteurs, ce qui couvre le quota de réinvestissement sans concentrer le capital sur une seule entreprise.

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Sources : L'apport-cession (article 150-0 B ter) : un dispositif durci en 2026 ; Article 150-0 B ter : quelles évolutions pour 2026 ? ; BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 | BOFiP ; Apport-cession (150-0 B ter) : nouveautés de la loi 2026 ; Réforme 150-0 B ter (LF 2026) : ce qui change. Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé ; chaque situation doit être validée avec votre expert-comptable ou conseil habituel avant toute opération d'apport-cession.

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