Apport-cession : délai de remploi | Founders Future
Apport-cession : de combien de temps dispose-t-on pour réinvestir ?
La réponse en bref
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding dispose de trois ans à compter de la date de cession pour réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans des actifs éligibles. Avant cette date, le délai était de deux ans et le seuil de 60 %. Passé le délai sans réinvestissement suffisant, le report d'imposition expire.
En résumé
- Le délai court à partir de la cession, pas de l'apport, et se décompte de date à date.
- Il est de trois ans pour les cessions depuis le 21 février 2026, et le seuil de réinvestissement est de 70 %.
- Quatre durées différentes circulent autour de l'apport-cession. Les confondre est l'erreur la plus fréquente.
- Pour un fonds, l'engagement de souscription compte, mais les sommes doivent être effectivement versées dans les délais.
Le délai en une image
APPORT → CESSION → + 3 ans (échéance du remploi) → + 5 ans (fin de la conservation des actifs)
- Entre l'apport et la cession : les titres sont apportés à la holding (règle des 3 ans, voir ci-dessous).
- À la cession : point de départ du délai de remploi (70 % à réinvestir).
- Trois ans après la cession : échéance du remploi.
- Cinq ans après l'acquisition ou la souscription : fin de la détention des actifs réinvestis.
Les quatre durées à ne pas confondre
Deux de ces durées valent trois ans et deux valent cinq ans, mais elles ne portent pas sur la même chose et ne partent pas de la même date. C'est précisément ce qui crée les confusions.
Comment se calcule le délai
Point de départ : la date de cession. Selon la doctrine administrative, le remploi doit intervenir dans le délai suivant la cession, décompté de date à date, à compter de la date de cession des titres apportés.
Exemple chiffré (illustratif) : une holding cède les titres apportés le 15 mars 2027 pour 1 000 000 €. Elle doit réinvestir au moins 700 000 € dans des actifs éligibles au plus tard le 15 mars 2030. Les 300 000 € restants sont libres.
Ce qui compte comme réinvestissement. Pour un fonds de capital-investissement, la signature d'un engagement de souscription compte pour le seuil, mais le fonds doit appeler le montant et les sommes doivent être effectivement versées dans un délai de cinq ans. Pour une souscription directe au capital d'une société, c'est le versement des sommes qui matérialise la souscription.
L'exception : cession plus de trois ans après l'apport
Si la holding conserve les titres apportés pendant plus de trois ans à compter de l'apport avant de les céder, la cession de ces titres ne met plus fin au report d'imposition : aucune obligation de remploi ne s'applique, sous réserve de quelques événements spécifiques que prévoit la doctrine (BOI § 50). Cette règle se décide avant la cession, pas après : elle suppose d'avoir laissé passer le délai depuis l'apport.
Que se passe-t-il si le délai n'est pas respecté ?
Le manquement entraîne l'expiration du report d'imposition. L'imposition porte sur l'année d'expiration du délai, et des intérêts de retard sont décomptés depuis la date de l'apport. Le seuil fonctionne en tout ou rien : un réinvestissement insuffisant remet en cause le report, pas une fraction seulement.
En cas de complément de prix perçu après la cession, la doctrine administrative publiée avant la réforme prévoyait qu'un nouveau délai court pour réinvestir la part correspondante. À valider avec votre conseil pour les compléments perçus depuis la réforme.
Ce qui a changé en 2026
L'approche de Founders Future
Un délai de trois ans paraît confortable. Il se consomme vite : instruire un dossier, vérifier l'éligibilité, signer et verser prend du temps. FF Conviction Entrepreneurs est notre véhicule de co-investissement dédié aux professionnels de la gestion de patrimoine et à leurs clients dirigeants, éligible au 150-0 B ter, avec un ticket d'entrée à partir de 100 000 €. Une seule souscription donne accès à l'ensemble de notre deal flow, réparti entre early-stage et growth, sur six secteurs : l'AI, la transition énergétique, le B2B software, la santé, la défense et la fintech.
Notre thèse tient en trois mots : technologie, souveraineté, Europe. Fondée en 2018 par Marc Menasé, entrepreneur en série et fondateur de France Digitale, Founders Future opère depuis Paris et San Francisco, avec de vraies équipes des deux côtés de l'Atlantique. Si votre cession est à venir, échangez avec nous en amont : le calendrier du remploi se construit avant la signature.
Points de vigilance
- Le point de départ est la cession, pas l'apport. Une holding créée et alimentée longtemps avant la vente ne gagne aucun délai supplémentaire.
- Un engagement ne suffit pas. Pour un fonds, les sommes engagées doivent être effectivement versées dans le délai applicable.
- Le seuil est tout ou rien. Un réinvestissement à 50 % ne déclenche pas une imposition partielle : le report expire.
- Ne pas confondre les durées. 3 ans pour l'apport, 3 ans pour le remploi, 5 ans pour la détention, 5 ans pour le quota du fonds : quatre règles, quatre points de départ.
- La doctrine administrative n'est pas à jour. Sa version consultable affiche encore 60 % et deux ans pour le remploi ; les nouvelles règles résultent de la loi de finances pour 2026 et de la publication du BOFiP commentant ces changements (BOFiP-Actualité ACTU-2026-00099).
FAQ
Quel est le délai de réinvestissement en apport-cession ?
Pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, la holding dispose de trois ans à compter de la date de cession pour réinvestir au moins 70 % du produit. Avant cette date, le délai était de deux ans et le seuil de 60 %.
À partir de quand court le délai ?
À partir de la date de cession des titres apportés par la holding, décomptée de date à date. La date de l'apport n'intervient que pour une autre règle : au-delà de trois ans de détention des titres apportés, la cession n'impose plus de remploi.
Un engagement de souscription suffit-il pour respecter le délai ?
Pour un fonds de capital-investissement, l'engagement de souscription compte pour le seuil, mais le fonds doit appeler le montant et les sommes doivent être effectivement versées dans un délai de cinq ans. Pour une souscription directe au capital d'une société, le versement des sommes est nécessaire.
Comment Founders Future vous aide-t-il à tenir ce délai ?
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Sources : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 | BOFiP ; Aménagements du 150-0 B ter, loi n° 2026-103, art. 11 | BOFiP. Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique personnalisé ; chaque situation doit être validée avec votre expert-comptable ou conseil habituel avant toute opération d'apport-cession.
